Kogo i czego dotyczy pierwokup
Według ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 941, dalej: u.k.u.r.) nieruchomość rolną o powierzchni co najmniej 1 ha może co do zasady nabyć tylko rolnik indywidualny. Inni nabywcy, w tym spółki, potrzebują — poza wyjątkami ustawowymi — zgody Dyrektora Generalnego KOWR, czyli Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa (art. 2a ust. 1, ust. 3 pkt 1a i ust. 4). Przy zbyciu udziałów lub akcji właścicielem gruntów pozostaje spółka i u.k.u.r. takiej zgody nie wymaga. Przyznaje natomiast KOWR, działającemu na rzecz Skarbu Państwa, prawo pierwokupu udziałów i akcji (art. 3a), a w innych przypadkach ich nabycia — prawo nabycia (art. 4 ust. 6).
Pierwokup dotyczy udziałów i akcji spółki kapitałowej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej albo spółki akcyjnej (art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych, t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: k.s.h.). Spółka musi być właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnej o powierzchni co najmniej 5 ha albo nieruchomości rolnych o łącznej powierzchni co najmniej 5 ha (art. 3a ust. 1 pkt 1 u.k.u.r.). Pierwokup obejmuje też udziały i akcje spółki dominującej, która posiada udziały lub akcje w takiej spółce (art. 3a ust. 1 pkt 2). Spółką dominującą jest m.in. spółka handlowa dysponująca bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w innej spółce kapitałowej (art. 4 § 1 pkt 4 lit. a k.s.h.).
Nieruchomością rolną jest nieruchomość, która jest lub może być wykorzystywana do prowadzenia działalności wytwórczej w rolnictwie (art. 46¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny, t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, dalej: k.c.). Ustawa o kształtowaniu ustroju rolnego wyłącza jednak z tego pojęcia nieruchomości położone na obszarach przeznaczonych w planach zagospodarowania przestrzennego na cele inne niż rolne (art. 2 pkt 1 u.k.u.r.). Ustawy nie stosuje się też m.in. do nieruchomości rolnych, w których powierzchnia użytków rolnych jest mniejsza niż 0,3 ha, do dróg wewnętrznych oraz do nieruchomości, w których grunty pod stawami stanowią co najmniej 70% powierzchni (art. 1a). Próg 1 ha dotyczy nabycia samej nieruchomości, a nie udziałów i akcji.
Pierwokupu nie stosuje się do zbywania akcji spółek, których akcje są dopuszczone do obrotu zorganizowanego, ani do zbywania udziałów i akcji na rzecz osoby bliskiej (art. 2 pkt 6), przez Skarb Państwa lub na jego rzecz oraz w celu ich umorzenia. Wyłączone jest także zbywanie udziałów i akcji na rzecz określonych spółek z sektorów energii elektrycznej, paliw i gazu albo inwestora w zakresie obiektów energetyki jądrowej, a także udziałów i akcji spółki kapitałowej będącej takim inwestorem (art. 3a ust. 2).
Sprzedaż: umowa warunkowa i zawiadomienie KOWR
Do pierwokupu udziałów i akcji stosuje się odpowiednio przepisy k.c. o prawie pierwokupu co do nieruchomości (art. 3a ust. 4 u.k.u.r.). Rzecz objętą pierwokupem można sprzedać osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony nie wykona swojego prawa (art. 597 § 1 k.c.).
Zawiadomienie do KOWR składa spółka, której udziały lub akcje są przedmiotem warunkowej umowy sprzedaży. Dołącza do niego (art. 3a ust. 4 pkt 1–6):
– wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla wszystkich działek wchodzących w skład nieruchomości rolnych spółki;
– odpis księgi wieczystej, zaświadczenie ze zbioru dokumentów albo informację o numerze księgi wieczystej w centralnej bazie danych ksiąg wieczystych;
– potwierdzone za zgodność z oryginałem bilans oraz rachunek zysków i strat za trzy ostatnie lata obrotowe;
– aktualną listę wspólników lub akcjonariuszy oraz umowę albo statut spółki;
– oświadczenie zarządu o wysokości zobowiązań warunkowych, składane pod rygorem odpowiedzialności karnej (art. 3a ust. 6);
– potwierdzone za zgodność z oryginałem umowy, na podstawie których nieruchomości spółki są we władaniu innych osób.
KOWR ma 2 miesiące od dnia wpływu zawiadomienia na złożenie oświadczenia o wykonaniu pierwokupu (art. 3a ust. 4). Przed nabyciem może przeglądać księgi i dokumenty spółki (art. 3a ust. 3). Oświadczenie ma formę aktu notarialnego. KOWR wysyła je zbywcy (zobowiązanemu z prawa pierwokupu) i publikuje w Biuletynie Informacji Publicznej, a z chwilą publikacji uważa się, że zbywca zapoznał się z jego treścią (art. 3 ust. 10–11 w zw. z art. 3a ust. 4).
Wykonanie pierwokupu powoduje zawarcie między zbywcą a KOWR umowy sprzedaży tej samej treści co umowa z osobą trzecią, a postanowienia tej umowy mające na celu udaremnienie pierwokupu są wobec KOWR bezskuteczne (art. 600 § 1 k.c.). Jeżeli umowa przewiduje świadczenia dodatkowe, których uprawniony nie mógłby spełnić, może on wykonać pierwokup, uiszczając ich wartość; gdy jednak prawo pierwokupu przysługuje z mocy ustawy Skarbowi Państwa, takie świadczenia uważa się za niezastrzeżone (art. 600 § 2 k.c.). Art. 600 k.c. stosuje się tu również do postanowień umowy spółki z o.o. i statutu spółki akcyjnej (art. 4c u.k.u.r.).
Jeżeli cena rażąco odbiega od wartości rynkowej, KOWR może w ciągu 14 dni od złożenia oświadczenia o wykonaniu pierwokupu wystąpić o jej ustalenie do sądu właściwego dla siedziby spółki (art. 3 ust. 8 w zw. z art. 3a ust. 4 i 5). Gdy udziały lub akcje są obciążone zastawem, KOWR płaci cenę w ciągu 14 dni od otrzymania zawiadomienia o wygaśnięciu zastawu, o ile zapłata jest już wymagalna (art. 3a ust. 3a).
Inne sposoby nabycia udziałów i akcji
Gdy udziały lub akcje takiej spółki albo opisanej wyżej spółki dominującej są nabywane inaczej niż w drodze sprzedaży (np. w wyniku darowizny, zamiany albo orzeczenia sądu lub organu), KOWR może złożyć oświadczenie o ich nabyciu (art. 4 ust. 1 w zw. z ust. 6). Stosuje się wtedy odpowiednio art. 3a ust. 3–6, w tym dwumiesięczny termin. Jeżeli cena nie wynika z czynności lub orzeczenia, KOWR ustala ją według wartości rynkowej, a w ciągu miesiąca od otrzymania jego oświadczenia można wystąpić do sądu o jej ustalenie (art. 4 ust. 2–2a). Uprawnienie nie przysługuje m.in. przy nabyciu przez osobę bliską zbywcy ani w wyniku dziedziczenia ustawowego (art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. b–g), ani wtedy, gdy nabywcą jest Skarb Państwa (art. 4 ust. 6).
Przy nabyciu udziałów lub akcji w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego zawiadomienia dokonuje spółka po wpisaniu podwyższenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (art. 4 ust. 7).
Odrębne uprawnienie przysługuje KOWR przy zmianie wspólnika albo przystąpieniu nowego wspólnika do spółki osobowej (art. 3b) oraz przy uchwale spółki akcyjnej o ubieganiu się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym (art. 3c). Jeżeli spółka ma co najmniej 5 ha nieruchomości rolnych, KOWR może nabyć same nieruchomości za cenę odpowiadającą ich wartości rynkowej; spółka powiadamia go w ciągu miesiąca od czynności albo uchwały. Przy spółce osobowej wyjątek dotyczy osób bliskich wspólników (art. 3b ust. 6).
Skutki pominięcia procedury
Nabycie udziałów lub akcji spółki objętej art. 3a ust. 1 u.k.u.r., dokonane na podstawie czynności prawnej niezgodnie z ustawą, jest nieważne (art. 9 ust. 1). Ustawa wskazuje wprost m.in. nieważność czynności prawnej dokonanej bez zawiadomienia uprawnionego do pierwokupu albo bez powiadomienia KOWR w przypadkach z art. 3b, 3c i 4 ust. 1 (art. 9 ust. 1 pkt 1). Powództwo o stwierdzenie nieważności może wytoczyć także KOWR (art. 9 ust. 2).
Udziały i akcje nabyte przez KOWR wchodzą do Zasobu Własności Rolnej Skarbu Państwa (art. 8 ust. 1). Umowy, na podstawie których nieruchomości rolne spółki są we władaniu innych osób, wygasają, jeżeli w ciągu roku od wejścia udziałów lub akcji do Zasobu nie zostaną zawarte nowe (art. 8 ust. 4).
Stan przepisów w 2026 r.
Przepisy o pierwokupie i nabyciu udziałów i akcji (art. 3a–4c u.k.u.r.) oraz przepis o nieważności (art. 9) nie zmieniły się w 2026 r. Z dniem 1 września 2026 r. uchylono natomiast art. 1b i 9a u.k.u.r., dotyczące niektórych nieruchomości rolnych w miastach, związanych z inwestycjami mieszkaniowymi i towarzyszącymi (art. 22 pkt 1 i 3 ustawy z dnia 7 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym oraz niektórych innych ustaw, Dz. U. poz. 1688 ze zm.). Dla inwestycji objętych wnioskiem o ustalenie lokalizacji złożonym przed tym dniem przewidziano przepis przejściowy (art. 76 ust. 1 tej ustawy).
Co warto sprawdzić przed transakcją
Przed zbyciem lub nabyciem udziałów albo akcji warto ustalić:
– czy spółka jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości rolnych, jaka jest ich łączna powierzchnia i czy któraś z nich nie jest wyłączona spod ustawy (art. 1a);
– czy spółka posiada udziały lub akcje w innej spółce mającej co najmniej 5 ha nieruchomości rolnych (art. 3a ust. 1 pkt 2);
– czy czynność jest sprzedażą (art. 3a), innym nabyciem, także w wyniku podwyższenia kapitału (art. 4 ust. 6–7), czy zdarzeniem z art. 3b albo 3c;
– czy zachodzi wyłączenie z art. 3a ust. 2 albo art. 4 ust. 4 pkt 2 lit. b–g;
– czy dokumenty z art. 3a ust. 4 są kompletne;
– czy harmonogram uwzględnia dwumiesięczny termin KOWR;
– czy nabywca będący cudzoziemcem nie potrzebuje odrębnego zezwolenia ministra właściwego do spraw wewnętrznych (art. 3e ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców).
Stan prawny na 2 października 2026 r.